소마 법률사무소가 지구홀딩스와 탠덤스튜디오가 프래그런스 기반 헤어·바디케어 브랜드 아르베(arwe)의 지분을 인수하는 거래에서 인수 측을 자문하였습니다.

지구홀딩스는 헬스케어, 엔터테인먼트 AI, 뷰티·라이프스타일을 축으로 성장을 추진하는 지주회사이며, 탠덤스튜디오는 유통·마케팅 인프라를 공유하며 인디 뷰티 브랜드를 인큐베이팅하는 K뷰티 멀티브랜드 하우스 플랫폼입니다. 아르베는 2022년 설립된 프래그런스 기반 헤어·바디케어 브랜드로, 특히 일본 시장에서 성장세를 이어가고 있습니다. 세 회사는 각자의 자원, 운영 역량, 제품 경쟁력을 결합하는 방식으로 이번 거래를 설계하였습니다.

이번 거래는 하나의 지분 매매에 그치지 않았습니다. 인수 주체가 둘이고, 지분 매매와 신주 투자, 주식 교환, 의결권 위임이 맞물린 다층 구조였습니다. 지구홀딩스는 지분 매매와 신주 투자를 통해 아르베의 지배지분을 확보하고 창업팀은 약 50%의 지분을 유지하며, 탠덤스튜디오는 소수주주이자 운영 파트너로 참여하면서 의결권을 지구홀딩스에 위임하하였습니다.

소마의 자문

소마 법률사무소는 인수 측인 지구홀딩스와 탠덤스튜디오를 대리하여, 대상회사에 대한 법률 실사부터 거래 종결까지 자문하였습니다. 특히 대상회사 아르베에 대한 법률 실사를 진행하여 지분 구조, 주요 계약, 지식재산권, 규제 준수 등 인수 판단에 필요한 사항을 점검하였으며, 지구홀딩스와 탠덤스튜디오가 대상회사 측과 체결하는 구주매매계약과 신주인수계약을 검토하고 이에 관하여 매도인 및 대상회사 측과 협상을 진행하였습니다.

• 대상회사 아르베에 대한 법률 실사 — 지분 구조, 주요 계약, 지식재산권, 규제 준수 등 인수 판단에 필요한 사항 점검
• 지분 매매와 신주 투자를 결합한 지배지분 확보 구조의 설계 및 계약 검토
• 창업팀 잔여 지분과 관련한 주주 간 권리·의무의 조정
• 탠덤스튜디오의 소수주주 참여와 의결권 위임 구조의 검토

소마는 실사 단계에서 확인한 사항이 계약 조건과 종결 요건에 반영되도록 하고, 창업팀·인수 주체·운영 파트너가 각기 다른 지위로 참여하는 구조에서 각 당사자의 권리와 의무가 명확히 정리되도록 하여 종결에 이르기까지 각 단계를 자문하였습니다.

본 거래에 관한 지구홀딩스의 발표 내용은 아래 링크에서 확인하실 수 있습니다.

[딜브리핑] 지구, 행어(아르베) 인수·탠덤스튜디오 전략적 지분교환